La remise du KID PRIIPs à l’investisseur de détail en banque privée

Le règlement (UE) n° 1286 2014 du 26 novembre 2014 relatif aux documents d’informations clés pour les produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance (le « règlement PRIIPs ») place la remise du KID au cœur de la souscription. L’article 13(1) du règlement PRIIPs régit ce calendrier. Le document d’informations clés (le « KID ») doit être fourni en temps utile. Il doit parvenir avant que l’investisseur de détail soit lié. C’est un contrôle préalable à l’engagement.

Remise du KID PRIIPs à l’investisseur de détail : les trois contrôles essentiels de l’article 13 du règlement PRIIPs

Vérifier d’abord le statut de client de détail. Vérifier ensuite le périmètre PRIIPs. L’article 4 du règlement PRIIPs définit le périmètre produit. Il vise notamment les produits dont le montant remboursé fluctue. Cette fluctuation peut dépendre de valeurs de référence. Elle peut aussi dépendre d’actifs sous-jacents. L’investisseur ne les achète pas directement. Il reste pourtant exposé à leur évolution.

Ces actifs peuvent être des actions. Ils peuvent aussi être des indices, des taux, ou d’autres références financières. L’analyse porte donc sur la substance économique. Elle porte aussi sur les mécanismes contractuels. La question centrale reste simple. Comment le risque arrive-t-il chez l’investisseur ? Comment la performance lui est-elle transmise ? La forme juridique ne modifie pas l’analyse.

Traiter le KID comme une information précontractuelle. L’article 6 du règlement PRIIPs exige un document autonome. Ce document reste distinct des supports commerciaux. L’article 14 du règlement PRIIPs impose une remise gratuite.

Appliquer ensuite les critères de délai. L’article 17 du règlement délégué (UE) 2017 653 de la Commission du 8 mars 2017 précise l’appréciation du caractère « en temps utile ». Le conseiller ou le vendeur évalue trois éléments. Il examine les connaissances de l’investisseur. Il tient compte de la complexité du produit. Il tient aussi compte de l’urgence exprimée.

L’article 13(3) du règlement PRIIPs prévoit une exception étroite. Elle concerne certaines ventes à distance. Cela peut viser le téléphone, la visioconférence ou internet. L’investisseur doit agir de sa propre initiative. La remise préalable doit être impossible. Le vendeur doit l’en informer clairement. Il doit aussi indiquer que l’investisseur peut retarder l’opération. L’investisseur doit consentir à recevoir le KID après conclusion.

Cette exception reste restrictive. Elle ne doit pas devenir un processus standard. Elle n’efface pas la règle générale. Le client doit recevoir le KID en temps utile. Il doit pouvoir le lire avant décision. Les équipes de banque privée documentent donc le canal utilisé. Elles documentent aussi la date, l’urgence et le motif.

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Références :
• Règlement (UE) n° 1286 2014 du 26 novembre 2014 relatif aux documents d’informations clés pour les produits d’investissement packagés de détail et fondés sur l’assurance (règlement PRIIPs), articles 4, 6, 13(1), 13(3) et 14 (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/HTML/?uri=CELEX%3A02014R1286-20240109)
• Règlement délégué (UE) 2017 653 de la Commission du 8 mars 2017 complétant le règlement (UE) n° 1286 2014, article 17 (https://eur-lex.europa.eu/legal-content/FR/TXT/HTML/?uri=CELEX%3A02017R0653-20230101)