Lancement de produit en banque privée
L’approbation de produit en banque privée, ou Private Banking Product Approval, constitue une étape de gouvernance interne préalable à la commercialisation ou à la distribution d’un instrument financier. L’article 37-1, paragraphe (2), de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée (la « LSF »), organise les obligations de gouvernance produit selon le rôle concret de l’établissement : concevoir l’instrument financier, proposer ou recommander un instrument qu’il ne conçoit pas, ou cumuler ces deux situations. L’établissement qui conçoit des instruments financiers destinés à la vente aux clients doit maintenir, appliquer et revoir un processus d’approbation produit avant leur commercialisation ou leur distribution. L’établissement qui offre ou recommande des instruments qu’il ne conçoit pas doit obtenir les informations produit nécessaires et comprendre les caractéristiques de l’instrument ainsi que son marché cible identifié.
Les personnes visées sont les établissements de crédit et les entreprises d’investissement. La distinction tient au statut d’agrément, non au seul service fourni : une activité de banque privée exercée par une banque relève du statut d’établissement de crédit, même lorsque la banque fournit des services d’investissement. Les entreprises d’investissement sont les prestataires non bancaires de services d’investissement visés aux articles 24-1 à 24-9 de la LSF, notamment le conseil en investissement, la gestion de portefeuille, la réception-transmission ou l’exécution d’ordres. Dans les deux cas, lorsque l’entité recommande ou distribue des instruments financiers, y compris des parts ou actions de fonds, cette activité doit entrer dans son périmètre de gouvernance produit.
Approbation produit en banque privée : trois étapes avant le lancement
Premièrement, définir le périmètre de gouvernance. Identifier si l’établissement conçoit l’instrument financier, s’il propose ou recommande un instrument qu’il ne conçoit pas, ou s’il cumule ces deux situations. Cette qualification détermine le contenu de la note de lancement au regard de l’article 37-1, paragraphe (2), de la LSF.
Deuxièmement, documenter la décision d’approbation. Enregistrer les avis conformité, risques et opérationnels. La note de lancement doit montrer que l’établissement comprend le produit, le marché cible, le canal de distribution et les moyens opérationnels requis avant le lancement.
Troisièmement, bloquer toute mise en œuvre anticipée. Pour les établissements de crédit, y compris les banques actives en banque privée, la circulaire CSSF 12/552, point 183, prévoit qu’aucune nouvelle activité ne peut être entreprise sans approbation de la direction autorisée, audition des parties concernées et disponibilité des moyens requis.
L’approbation vient d’abord. Le lancement vient ensuite.
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Références :
• Articles 1er, 24-1 à 24-9 et 37-1 de la loi du 5 avril 1993 sur le secteur financier, telle que modifiée : https://www.cssf.lu/wp-content/uploads/L_050493_lsf.pdf
• Circulaire CSSF 12/552, point 183, et circulaire CSSF 20/758, point 180 : https://www.cssf.lu/wp-content/uploads/cssf12_552eng.pdf ; https://www.cssf.lu/wp-content/uploads/cssf20_758.pdf
